商业 来源：北京商报 时间：2020-11-09 08:59:23
为了深化公司在财政信息化领域的布局，博思软件(300525)今年6月以来筹划收购北京博思致新互联网科技有限责任公司(以下简称“博思致新”)49%股权事宜。在推进重组过程中，博思软件的交易细节一直被交易所紧盯。近期博思软件再度收到重组问询函，此次交易是否涉嫌利益输送是博思软件需要回答的问题。
回溯历史公告，博思软件今年6月开始筹划收购博思致新事宜，随后方案也几经调整。最新的重组方案显示，博思软件拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权，交易作价为24304万元。同时，博思软件拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金16000万元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。
博思致新主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政业务一体化、政府非税收入电子化管理及统一支付领域。数据显示，博思致新2018年、2019年以及2020年1-3月的营业收入分别为8389.52万元、12585.52万元、997.63万元，对应的净利润约822.5万元、1484.51万元、-352.38万元。
据了解，2016年6月博思致新成立，由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资博思致新，注册资本300万元人民币，彼时博思软件出资153万元占注册资本比例为51%。
也就是说，此次交易完成后，博思致新将成为博思软件的全资子公司。“上述业务的发展不仅提升博思致新的业绩水平和品牌形象，也与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。因此，收购剩余股权将进一步深化公司在财政信息化领域的布局”，博思软件如是表示。
不过，博思软件此次交易存在诸多疑问。此次交易对手方刘少华等人曾于2017年4月、5月以1元/股价格取得标的公司49%的股份，现如今却拟以49.6元/股的交易作价转让给上市公司。对此，深交所要求博思软件说明自标的公司设立以来，上市公司和刘少华等交易对手方在标的公司资金来源、业务开展、市场拓展、技术来源、人员及场地、主要项目及订单获取的核心要素、项目实施等方面的具体投入及贡献情况，说明以较高增值率向刘少华等人购买股份的原因和必要性，本次关联交易定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十一条第三款的相关规定。
另外，本次交易对手方刘少华等7人未在标的公司任职，为博思软件核心人员，已获得上市公司股权激励，其中刘少华是博思软件的董事、总经理。对此，深交所要求博思软件结合前述7人时间和精力在上市公司原有业务及标的公司业务的分配情况、对标的公司业务的贡献情况，说明对标的公司成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是否合理。
针对公司相关问题，北京商报记者致电博思软件进行采访，但对方电话未有人接听。
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