2016年斥资34.17亿元收购的资产，天神娱乐(002354)如今要以9.03亿元卖掉。6月15日，天神娱乐发布公告称，为优化公司资产结构和业务布局，公司拟按总计约9.03亿元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)93.5417%股权。在天神娱乐大幅折价转让子公司的背后是幻想悦游近年来的惨淡业绩，2019、2020年更是处于亏损状态，上市公司已为此累计计提商誉减值准备29.28亿元。

甩卖股权

天神娱乐要打2.64折转让幻想悦游93.5417%股权。

6月15日，天神娱乐对外披露公告称，公司拟按总计约9.03亿元的对价转让持有的幻想悦游93.5417%股权。北京商报记者发现，幻想悦游93.5417%股权系天神娱乐2016年收购，彼时花费了约34.17亿元。

回溯天神娱乐历史公告，2016年公司披露称，拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，其中幻想悦游93.5417%股权交易价格为34.17亿元，合润传媒96.36%股权交易价格为7.42亿元。

据天神娱乐彼时介绍，幻想悦游是一家以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司。自成立以来，幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的市场，截至2016年6月30日，幻想悦游已代理了总计45款网页游戏及移动网络游戏。

对于上述收购的目的，天神娱乐也曾表示，本次并购完成后，公司的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生充分的协同和支撑作用，本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、广告传媒板块与影视内容三大板块进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台。

不过如今来看，天神娱乐斥重金收购的资产让公司失望了，大幅折价对外转让。天神娱乐表示，本次交易后，公司不再持有幻想悦游股权，幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生收益约1.3亿元。

标的经营惨淡

在幻想悦游身价大降的背后，公司近年来经营业绩惨淡。

天神娱乐介绍，自2018年起，国内游戏版号暂停，监管收紧，国内游戏巨头纷纷布局出海游戏业务，使得海外游戏发行市场竞争越发激烈。幻想悦游作为单纯的海外游戏发行商，随着近几年游戏获取成本和推广费用的持续攀升，利润空间受到严重挤压，经营业绩持续下滑。

据了解，在2016年收购时，交易对方曾做出了业绩承诺，承诺幻想悦游2016-2018年经审计的扣非后净利润分别不低于2.69亿元、3.5亿元、4.37亿元，三年累计不少于10.56亿元。

值得一提的是，幻想悦游2014、2015年实现净利润分别约为5686.02万元、7842.65万元。不难看出，交易对方做出的业绩承诺远高于幻想悦游2014、2015年净利，这一情况也曾遭到交易所的追问。

之后，幻想悦游业绩承诺进行了下修，交易对方承诺幻想悦游2016-2018年经审计的扣非后净利润不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，三年累计不少于9.8125亿元。

但在2018年幻想悦游却未能实现业绩承诺，当年幻想悦游实现扣非后归属净利润约为1.41亿元，与业绩承诺差额为2.65亿元，完成率为34.7%。2019、2020年，幻想悦游更是接连亏损，其中2020年净利亏损1.31亿元。另外，由于幻想悦游经营不及预期，天神娱乐已累计计提商誉减值准备29.28亿元。

投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，A股市场有不少出售亏损子公司的情况，对于天神娱乐而言，也是甩掉了包袱资产。

神秘的接盘人

天神娱乐披露公告显示，穿透股权关系后，幻想悦游93.5417%股权的接盘方为自然人李佳轩。

据了解，天神娱乐拟将持有幻想悦游83.175%的股权(对应幻想悦游注册资本99.81万元)转让给海南飞驰千里科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南飞驰”)，对应的股权转让价款为8.03亿元，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债权债务抵销的方式予以支付;拟将持有的幻想悦游10.3667%股权(对应幻想悦游注册资本12.44万元)转让给CreactionNetworkLimited(HK)，对应的股权转让价款为1亿元，该部分股权转让款拟以现金支付。

值得一提的是，海南飞驰在今年6月9日刚刚成立，CreactionNetworkLimited(HK)则在2020年11月13日成立，两接盘方成立时间均不长。穿透股权关系后来看，两公司实控人均为自然人李佳轩。

经Wind查询，除了控制上述两家公司之外，李佳轩还控制海南创游未来科技有限公司，持有其99.99%的股份。但该公司也在今年6月3日才刚刚成立。

对于1亿元现金交易款，李佳轩是否具备履约能力无疑也将引发投资者关注。

天神娱乐方面在接受北京商报记者采访时表示，此次交易对手实控人李佳轩不属于失信被执行人，具备履约能力，此外公司通过采取保证金、股权质押、违约措施等多重方式以保障交易对手履行支付义务。

6.2亿商誉悬顶

截至今年一季度末，天神娱乐账上商誉达6.2亿元。

据了解，天神娱乐前身为科冕木业，于2010年2月在深交所上市，2014年经重大资产重组主营业务变更为电竞游戏，之后公司快速扩张，形成了电竞游戏与数据流量双业务引擎，曾先后收购了雷尚科技、妙趣横生、AvazuInc.、合润传媒、幻想悦游、一花科技、嘉兴乐玩等诸多公司，其中也有不少公司未能完成业绩承诺，导致公司计提商誉。

对于“此前收购的业绩不及预期公司，天神娱乐未来是否有进一步处置计划”的问题，天神娱乐方面对北京商报记者表示，公司尚无进一步处置计划，未来将推进内部业务整合，并探索新业务，通过打造休闲游戏赋能平台，实施“电竞驱动休闲游戏”战略，运营好数据流量生态园，解决数字经济企业痛点难点问题，驱动公司旗下流量分发、精准数字营销、品牌内容流量等业务增长，持续推进“数据流量驱动实体经济”战略。

数据显示，截至今年一季度末，天神娱乐账上商誉仍不低，达6.2亿元。独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，对于商誉高企的上市公司，投资者应重点注意，要谨慎分析公司是否存在大额减值风险，避免踩雷。

关于未来如何防范商誉减值侵蚀公司业绩的相关问题，天神娱乐方面回应北京商报记者称，公司因前期外延式扩张过度，产生的债务规模激增，经营业绩大幅下滑，并引发连锁反应，导致资金紧张，主营业务资金投入持续收缩，经营业绩持续下滑，从而引发商誉等相关资产的大额减值，未来公司将通过提升相关标的业绩降低商誉减值风险。

（作者： 董亮 马换换）