急着切入品牌出海业务的因赛集团，不惜出高价认购。

1月10日，因赛集团(300781.SZ)公告称，公司出资1亿元认购征鸟出海新增的注册资本，对应取得征鸟出海增资后11.4259%的股权。

2020年和2021年前三季度，征鸟出海净利润分别为6409.03万元和4655.4万元。

而双方签署对赌协议显示，征鸟出海2021年扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润经营目标为0.52亿元，明显低于2020年净利润，而且2021年公司净利润或出现下滑。

即便如此，因赛集团此次认购的代价也不小，截至2021年9月30日，征鸟出海净资产仅4448.58万元，评估增值7.14亿元，增值率1603.92%。

对此，1月11日，深交所向因赛集团发布关注函，要求补充披露标的公司最近一年及一期的营业收入结构、前五大客户及供应商构成、员工人数和构成等情况。

承诺扣非净利5年增两倍

1月10日，因赛集团发布公告表示，公司于当日与共青城云岫出海投资管理合伙企业(有限合伙)、李彬、林珉、李亚伟、深圳市征鸟出海科技有限公司(简称“征鸟出海”)及征鸟出海股东签署了《关于深圳市征鸟出海科技有限公司之股权认购及股东协议》，出资人民币1亿元认购征鸟出海新增的注册资本，对应取得征鸟出海增资后11.4259%的股权。

本次增资中，征鸟出海实际的注册资本将从102.43万元增加至118.24万元，新增的注册资本15.81万元全部由因赛集团和共青城云岫出海投资管理合伙企业(有限合伙)认购。其中，因赛集团认购13.51万元，共青城云岫出海投资管理合伙企业(有限合伙)认购2.30万元，征鸟出海的全体股东签署本协议即视为均已书面放弃优先认购权。

公告显示，征鸟出海是一家以出口电商的模式经营家居生活用品的品牌出海企业，主要产品包括家居灯具、家纺、宠物用品等，产品主要销往英国、德国、意大利、法国、西班牙、美国等市场成熟度高、消费水平高、经济发达的欧美国家和地区。

数据显示，2020年和2021年前三季度，征鸟出海营业收入分别为5.52亿元和4.59亿元，净利润分别为6409.03万元和4655.4万元。

征鸟出海的核心管理层、部分间接股东承诺，公司在2021年至2025年的扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润经营目标分别为0.52亿元、0.71亿元、0.93亿元、1.21亿元、1.56亿元，5年增长200%。

由此看来，征鸟出海2021年净利润目标不如2020年水平，全年实际净利润也极有可能超过不了2020年。

不过，公告显示，各方一致同意，在征鸟出海2021年审计报告出具后，征鸟出海根据本协议约定方式确认的2021年经审计净利润不低于0.52亿元，且因赛集团对于征鸟出海完成2022年业绩承诺目标有充分信心的情况下，有权在2022年4月至2022年9月30日之间启动收购程序：以现金方式收购芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业(有限合伙)51%的合伙权益、成为其普通合伙人，以现金方式收购征鸟出海的外部投资人股东所持征鸟出海合计不超过5%的股权，从而获得征鸟出海的控制权。

这段公告内容值得注意的是，净利润不低于0.52亿元是一条硬杠杠，而“完成2022年业绩承诺目标有充分信心”的条件则是因赛集团自己说了算。

双方业务整合存不顺利可能

因赛集团是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，在汽车、互联网、3C通信、家电、快消、金融六大领域与一批行业头部企业客户保持长期战略合作关系。

公告中，因赛集团表示，公司通过本次投资切入品牌出海业务，有助于实现为中国出海产品进行全球化品牌塑造及经营管理的战略布局。本次对外投资完成后，公司将发挥在品牌管理、数字营销传播、服务创新领域的专业优势，助力征鸟出海提升其产品在全球市场的品牌价值和美誉度，为公司积累品牌出海经营管理的实践经验，或将给公司带来可持续的战略性增长点。

根据银信资产评估有限公司出具的征鸟出海股东全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日2021年9月30日，采用收益法评估结果，征鸟出海股东全部权益价值评估结果为7.58亿元。经各方协商确定，征鸟出海100%股权增资前整体作价为7.58亿元。

不过，截至2021年9月30日，征鸟出海净资产仅4448.58万元，评估增值7.14亿元，增值率1603.92%。

在谈到存在的风险时，因赛集团表示，征鸟出海本次增资将有效解决其因业务快速发展导致的流动资金短缺问题，将为其长远跨越式发展奠定良好的基础。但征鸟出海在后续发展过程中仍将面临如国际经济形势波动、企业经营管理不善等经营风险。若征鸟出海未来业绩不达预期，则存在可能使公司的投资造成损失的风险。

不仅如此，因赛集团认为本次对外投资完成后，公司将发挥自身专业优势，助力征鸟出海提升其产品品牌价值。这一方面取决于公司与征鸟出海的协同整合深度，若双方业务整合不顺利，则存在可能无法为公司带来预期战略增长的风险。

1月11日，深交所向因赛集团发布关注函，要求公司详细说明标的公司开展跨境电商业务的具体方式，包括但不限于产品来源、产品销售渠道、自产及代理销售金额、产品流转到消费者的具体路径等，并充分提示相关业务风险。(刘方益)