鸿博股份收关注函：3.57亿收购广州科语51%股权

商业来源：览富财经网时间：2022-02-24 11:32:48

近期，鸿博股份收到了深交所关注函，要求公司详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因等问题。

此前，鸿博股份披露拟以不超过3.57亿元的价格向宝乐股份购买广州科语51%的股权。本次重组拟收购资产的交易价格尚未最终确定。交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。

事实上，这并非鸿博股份首次收购广州科语的股权，笔者了解到，鸿博股份在2021年4月就曾计划取得后者的控制权，但由于广州科语的净利润大幅低于当时的约定承诺，于是这一交易并未完成。

据公开资料显示，广州科语主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，与鸿博股份以安全印务、彩票新渠道服务等为主营业务相差甚远。

2021年，广州科语的营业收入同比下降8974.05万元，公司称主要是受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货等因素影响;同时净利润方面更是由盈转亏，亏损达4991.27万元，而广州科语给出的解释是2021年员工股权激励确认股份支付4099.55万元。

有意思的是，广州科语整体估值将不超过7亿元，而鸿博股份却要用3.57亿元收购一家亏损近5000万元公司51%的股权，着实让人摸不着头脑。尽管如此，与第一次收购相比，广州科语的估值还是下降不少。

2021年4月，鸿博股份计划以现金向广州科语增资4000万元，占增资后广州科语股权比例为5%，并拟通过受让广州科语46%股权进而收购广州科语的控制权，按推算，彼时广州科语的投后估值应为8亿元。

另外，当时交易方还给出了业绩承诺，广州科语2021年至2023年的净利润分别不低于5000万元、6500万元、7500万元。不过，2021年广州科语的净利润未能满足不低于5000万元，也因此宝乐股份根据协议约定回购鸿博股份持有的广州科语股权。

事实上，除了整体估值缩水1亿元外，宝乐股份对广州科语的业绩承诺缩水更为严重。广州科语2022年至2024年的净利润不低于3000万元、5000万元、7000万元，三年累计不低于1.5亿元，与此前的1.9亿元相比足足缩水了4000万元。

笔者发现，广州科语还存在资金占用的问题，并一直未能解决。截至2021年末，广州科语的控股股东及其控股子公司对其资金占用余额为1.13亿元。

为了解决资金占用问题，宝乐股份拟在协议签署日起5日内将其所持的广州科语股权质押给鸿博股份，而鸿博股份在质押后30日内支付定金及预付款1.42亿元用于解决上述非经营性资金占用。

事实上，鸿博股份本次重组的款项支付方案还尚未经公司股东大会审议通过。但根据股权转让协议，鸿博股份支付定金及预付款1.42亿元等条款已在协议签署日起成立并生效。

所以，在此次深交所下发的关注函中，要求鸿博股份就支付定金及预付款1.42亿元等条款的生效日期同公司董事会决议是否存在矛盾、相关款项的支付是否需要公司股东大会审议通过等问题进行补充说明。

同时，深交所还要求鸿博股份详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因，以及后续避免资金占用的具体措施。